有限責任公司清算是指公司在解散過程中，為(wei) 了終結公司現存的各種法律關(guan) 係，了結公司債(zhai) 務，而對公司資產(chan) 、債(zhai) 權債(zhai) 務關(guan) 係等進行清理、處分的法律行為(wei) 。本文擬就有限責仟公司（以下簡稱公司）清算原因、清算組織、清算程序及清算中的疑難問題作一探討。

一、公司清算

公司清算是指處理解散公司的各項未了事務，分配其剩餘(yu) 財產(chan) ，最終結束解散公司所有法律關(guan) 係，消滅其法人資格的法律行為(wei) 。除了因公司合並、分立原因解散的公司外，因其他原因解散的公司都應進行清算。通過清算，公司才能消滅法人資格。根據（（中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）的相關(guan) 規定，公司清算的原因可歸納為(wei) ：

1 、股東(dong) 會(hui) 決(jue) 議解散公司而引起的清算。

股東(dong) 會(hui) 決(jue) 議解散是公司進行清算的主要原因，決(jue) 議解散的事由由《 公司法》 及《 公司章程》 規定，主要有：

( l ）章程所規定的營業(ye) 期限屆滿；

( 2 ）公司所營事業(ye) 已成就或不能成就；

 ( 3 ）股東(dong) 全體(ti) 的同意或股東(dong) 會(hui) 解散的決(jue) 議；

( 4 ）股東(dong) 不足組織公司的法定人數；

( 5 ）公司章程規定的其他解散事由的出現。

2 、政府命令公司解散而引起的清算。

政府命令公司解散通常是因為(wei) 公司違反了國家法律、法規或危害了公共利益，以及公司嚴(yan) 重違反法律、法規規定的義(yi) 務，導致對社會(hui) 管理秩序的嚴(yan) 重破壞。如：公司設立時隱瞞真實情況，弄虛作假；從(cong) 事違法活動；偽(wei) 造、塗改、出租、出借、轉讓、出賣企業(ye) 法人營業(ye) 執照；抽逃、轉移資金，隱匿財產(chan) 逃避債(zhai) 務；公司逾期未完成汙染治理任務的等等。政府命令公司解散的形式主要有：勒令停辦、關(guan) 閉、停產(chan) 、吊銷營業(ye) 執照等。

3 、公司破產(chan) 而引起的清算。

《 公司法》 規定，公司因依法宣告破產(chan) 而解散。公司破產(chan) 後，公司的財產(chan) 交由法院指定的清算組織進行清算。破產(chan) 清算，與(yu) 公司股東(dong) 會(hui) 決(jue) 議解散、政府命令公司解散而引起的清算程序及法律適用均不相同，本文對此不作展開。

二、公司清算組織

公司清算組織是指在公司解散過程中依法定程序產(chan) 生的，專(zhuan) 門負責清理和處理公司財產(chan) 與(yu) 債(zhai) 權債(zhai) 務的機構。清算組織取代了公司董事會(hui) 的地位，在清算期間，原公司的法人機關(guan) 董事會(hui) 停止行使職權，公司的財產(chan) 管理權，必要的業(ye) 務經營權由清算組行使，對外代表公司的權利也由清算組行使。

1 、清算組織的產(chan) 生。

( l ）股東(dong) 會(hui) 決(jue) 議解散公司的清算組織。

根據《 公司法》 第191 條規定，公司在股東(dong) 會(hui) 決(jue) 議解散的情況下，“應當在十五日內(nei) 成立清算組，有限責任公司的清算組由股東(dong) 組成，股份有限公司的清算組由股東(dong) 大會(hui) 確定其人選；逾期不成立清算組進行清算的，債(zhai) 權人可以申請人民法院指定有關(guan) 人員組成清算組，進行清算。人民法院應當受理該申請，並及時指定清算組成員，進行清算”。因此，股東(dong) 會(hui) 決(jue) 議解散公司的情形下，清算組織由公司全體(ti) 股東(dong) 組成。

( 2 ）政府命令公司解散的清算組織。

根據《公司法》第192 條規定：“公司違反法律、行政法規被依法責令關(guan) 閉的，應當解散，由有關(guan) 主管機關(guan) 組織股東(dong) 、有關(guan) 機關(guan) 及有關(guan) 專(zhuan) 業(ye) 人員成立清算組，進行清算”。因此，政府命令公司解散的情形下，清算組的組成人員不是由公司全體(ti) 股東(dong) 組成，而是由有關(guan) 主管機關(guan) 組織股東(dong) ，並在有關(guan) 機關(guan) 及有關(guan) 專(zhuan) 業(ye) 人員共同參與(yu) 下進行清算，以示政府對清算過程的參與(yu) 與(yu) 監督。

2 、清算組織的法律地位與(yu) 權利義(yi) 務。

清算組織的法律地位與(yu) 公司董事會(hui) 相當，因此清算組織在執行清算事務範圍內(nei) ，它所承擔的義(yi) 務和享有的權利都與(yu) 公司董事會(hui) 相同。又由於(yu) 有限責任公司的清算組織由全體(ti) 股東(dong) 組成，因此，對於(yu) 有限責任公司而言，其清算組織的地位實質上是與(yu) 公司股東(dong) 會(hui) 相同。清算組織的權利義(yi) 務包括召集股東(dong) 大會(hui) ，對外代表公司參加民事訴訟等；有義(yi) 務遵守國家法律、法規以及公司章程、股東(dong) 會(hui) 的決(jue) 議，有義(yi) 務維護公司股東(dong) 和債(zhai) 權人的利益等。

三、清算程序

我國《 公司法》 第191 條至197 條對清算程序作了如下規定：

( l ）成立清算組。這是公司清算中的首要環節，依法成立的清算組才能執行清算事務。這一環節的主要工作包括：A 、根據《 公司法》第191 條或第192 條組成清算組；B 、推選清算組組長；C 、製定清算過程中的議事規則。

( 2 ）清理公司財產(chan) ，分別編製資產(chan) 負債(zhai) 表和財產(chan) 清單，這是公司清算中的基礎性工作，隻有對解散公司的財產(chan) 狀況有了清晰的了解後，清算組才能進一步執行其清算事務。這一環節的主要工作包括：